2022. május 30.
Szerző: Ügyvédi Iroda

Mit tehet a cég tulajdonosa vagy tulajdonosi köre, ha be kívánja szüntetni a cégben folytatott tevékenységét vagy a cég teljes működését? Bemutatjuk, hogy a kft-ben, azaz a korlátolt felelősségű társaságban milyen módokon szüntethető meg a tulajdonosi jogviszony.

Cégeladás, azaz az üzletrész átruházása

Nincsen akadálya annak, hogy a cég tagjai, a tulajdonosok eladják üzletrészüket akár másik tulajdonos, akár kívülálló személy vagy személyek részére. Ilyen esetben üzletrész-adásvételi szerződés jön létre az érintett felek között, amelyet a felek az általuk meghatározott feltételek mentén kötnek meg. Ez azt jelenti, hogy a vételár összegét, kifizetését, illetve a cégvagyon átadását belső megállapodásukkal rendezik. Arra is lehetőség van, hogy az egyszemélyi tulajdonos az előzetesen felosztott üzletrészét több kívülálló személy részére értékesítse.

Cégeljárás – a tulajdonosváltás cégbírósági bejegyzése

A cégeladás a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat) módosítását igényli, és a változás bejegyzése során kötelező a jogi képviselet, tehát az új létesítő okiratot ügyvédnek szükséges ellenjegyeznie. Természetesen annak sincsen akadálya, hogy az új tulajdonosi kör egyúttal új cégnevet adjon a társaságnak, áthelyezze a cég székhelyét, új ügyvezetőt nevezzen ki, vagy bármely más módosítást hajtson végre a cégben.

Az üzletrész új tulajdonosa értesíti az ügyvezetést az üzletrész megszerzéséről, és bejegyzésre kerül a tagjegyzékbe. Az új tulajdonos a korábbi tulajdonosokkal megkötött, cégeladásról szóló megállapodásban rögzített időponttól, illetve az itt meghatározott üzleti évre válik jogosulttá a társaság nyereségére, azaz az osztalékra.

Fontos tudni, hogy főszabály szerint a tag az üzletrészét abban az esetben ruházhatja át, ha törzsbetétjét, tehát a vállalt vagyoni hozzájárulását teljes mértékben szolgáltatta a cég részére. Abban az esetben, ha kívülálló személyre ruházza át a tag az üzletrészét, akkor vele szemben a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy elővásárlási jogot élvez.

A cég törlése, azaz a végelszámolási eljárás

Ha a cégtulajdonosok jogutód nélkül kívánják megszüntetni cégüket, akkor a cégjegyzékből történő törlést végelszámolási eljárás előzi meg. Végelszámolásra akkor kerülhet sor, ha a cég nem fizetésképtelen, tehát a cég tartozásai nem haladják meg a követeléseit.

A végelszámolás megindításáról a cég legfőbb szerve, tehát a taggyűlés, illetve az alapító határoz.

A cég legfőbb szerve a végelszámolás elrendelésével egyidejűleg megválasztja a végelszámolót, aki általában az ügyvezető szokott lenni, valamint megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját. A végelszámolás kezdő időpontjától már a végelszámoló minősül a cég törvényes képviselőjének, aki eljárása során köteles a cég és a hitelezők érdekeit fokozott gondossággal figyelembe venni.

A végelszámoló köteles bejelenteni a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A cégbíróság végzést hoz a végelszámolás megindításáról, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

A végelszámoló a végelszámolás során felméri a cég vagyoni helyzetét, követeléseit behajtja, tartozásait pedig kiegyenlíti. A hitelezői igények kielégítése után fennmaradó vagyont felosztja a cég tagjai között, végül pedig megszünteti a cég működését. Erre az eljárásra legfeljebb három év áll rendelkezésére, és amennyiben ez idő alatt nem fejeződik be a végelszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor. Abban az esetben viszont, ha a végelszámoló e végelszámolási eljárás közben megállapítja, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezői igények kielégítésére, felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet kell benyújtania az illetékes cégbírósághoz.

Akár cégeladásról, akár egy tulajdonos üzletrészének átruházásáról, akár a cég végelszámolással történő megszüntetéséről döntöttek, Irodánk szakszerű segítséget és jogi képviseletet nyújt a szükséges okiratok elkészítésében, és a cégbírósági eljárás lefolytatásában!