Szerző: Ügyvédi Iroda
A koronavírus okozta módosulások után újabb társasági jogban bekövetkező változásokra kell figyelemmel lennünk, ugyanis a Magyar Közlöny 2021. évi 120. számában megjelent a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény.
Jogi személy, mint újonnan választható felügyelőbizottsági tag
Az első fontosabb változás a jogi személy tulajdonosi ellenőrzése kapcsán a felügyelőbizottsági tagokkal kapcsolatban, hogy már jogi személy is elláthatja ezt a feladatot. Az újonnan megjelenő szabály kimondja, hogy amennyiben a felügyelőbizottsági tag jogi személy, akkor köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja. A kijelölt személyre is vonatkoznak a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályok.
Jogi személy jogutód nélküli megszűnése
Az új rendelkezés a jogi személy jogutód nélküli megszűnését a tagok vagy alapítók legalább háromnegyedes szótöbbségéhez köti. A korábbi szabályozás a szavazati arányokat társasági formánként eltérően szabályozta.
A pótbefizetés
A pótbefizetés az esetlegesen adódó pénzügyi veszteségek pótlására jelenthet megoldást a gazdasági társaságoknak, amely egy lehetséges anyagi forrás a veszteségek rendezésére.
Jelentős változás, hogy a Ptk.-módosítás a kft-k körén túl, valamennyi nem tőzsdére bevezetett gazdasági társaság esetében megengedi a pótbefizetés előírását a létesítő okiratban. Tehát a jövőben a kkt-k, bt-k és a zrt-k esetében is lehetőség van a pótbefizetés előírására.
Az egyszemélyes társaságoknak az alapító okirat módosítása nélkül is lehetősége lesz a pótbefizetés elrendelésére.
A pótbefizetés újraszabályozásával általános társasági jogi eszköz válik belőle, amely hatékonyan és gyorsan biztosít a társaságoknak a fizetőképességük megrendülése esetén megoldást a szükséges tőke pótlására. A változások a kft-re vonatkozó korábbi szabályok általánosításával jöttek létre, amelyet a fentebb ismertetetett módosításokkal egészítettek ki.
Ügyvezetés
A módosítások előtti bizonytalan szabályok kérdésessé tették, hogy a kültag lehet-e a társaság vezető tisztségviselője. Az új változások azonban már egyértelműen megengedik, hogy a kültag kijelöléssel vagy választással a társaság vezető tisztségviselőjévé váljon.
Kft. alapítása
A kft. régi szabályozása szerint minden tagnak egy törzsbetéte lehetett, azonban az új szabályok szerint már egy tagnak több törzsbetéte is lehet.
A Ptk. korábbi rendelkezései alapján a tagoknak szinte korlátozás nélkül lehetőségük nyílt arra, hogy a pénzbeli betétek teljes összegének befizetését hosszú időre elhúzzák, ami megkérdőjelezte minimális törzstőke előírásának értelmét és a hitelezővédelmi szerepét. A változások alapján a tagok a létesítő okiratban a pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén egészben vagy részben lehetővé tehetik az osztalék terhére történő szolgáltatást. A társaság jogosult osztalékról határozni, azonban annak a tagnak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyoni hozzájárulását, az osztalék nem fizethető ki, hanem a még nem teljesített pénzbeli betétre kell elszámolni. A régi szabályozásban a törvény a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésére egyéves határidőt biztosított. A jelenlegi változtatás nem alkalmazza ezt a szabályt, de előírja, hogy amennyiben a törzstőke két teljes –tizenkét hónapot felölelő –üzleti év alatt nem kerül rendelkezésre bocsátásra, a tag köteles a még be nem fizetett pénzbeli hozzájárulását a második teljes üzleti évről készített beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül rendelkezésre bocsátani.
Üzletrész fogalma
A korábbi jogértelmezési nehézségek után – mely bizonytalanná tette, hogy egy tagnak csak egy vagy több üzletrésze lehet – az új változásokban már a fogalom meghatározásának része lett, hogy abban az esetben, ha egy tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
Az új szabályozás 2022. január 1-jén lép hatályba.
Amennyiben a gyorsan változó jogszabályi környezetben, a társasági jogban jártas és tapasztalattal rendelkező kollégák tanácsaira van szüksége, forduljon bizalommal Irodánk szakértő csapatához, állunk szíves rendelkezésére!