Szerző: DYB
Noha még nem is telt el sok idő a legutóbbi kötelező cégmódosítás óta (2013. február 1.), újra erre kényszerülnek a betéti társaságok, első körben a Bt.-k és a Kkt.-k. Ráadásul a cégeknek mulasztás esetén komoly bírsággal kell számolniuk. A kötelező cégmódosítás indoka az új polgári törvénykönyv (új Ptk.) 2014. március 15. napján történt hatálybalépése. Az új Ptk-ra tekintettel a betéti társaságok kötelesek a létesítő okiratukat az új Ptk-val összhangba hozni, amely kötelező cégmódosítást az új Ptk. hatályba léptető jogszabály írja elő. Ezen kötelezettség teljesítésére Bt.-k és Kkt.-k esetében egy éves (ami 2015. március 15. napján jár le), míg Kft.-k és Rt.-k esetében két éves átmeneti időt (ami 2016. március 15. napján jár le) biztosít a jogalkotó. Főszabály szerint azonban, amennyiben az átmeneti idő lejártát megelőzően a gazdasági társaságok módosítani kényszerülnek létesítő okiratukat (például ha megváltozik a székhelyük vagy jegyzett tőkéjük), úgy ezzel egyidejűleg összhangba kell hozniuk a létesítő okiratukat az új Ptk.-val és rendelkezniük kell az új Ptk. szerinti továbbműködésükről.
Mennyibe kerül ez a kötelező cégmódosítás a betéti társaságoknak?
A jó hír az, hogy illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, amennyiben az kizárólag az új Ptk. szerinti továbbműködésről és a létesítő okirat új Ptk.-val való összhangba hozásáról szóló döntést tartalmaz. Így az említett esetben a betéti társaságoknak kizárólag az ügyvédi költségeket kell megfizetniük a kötelező cégmódosítással kapcsolatban. Az ügyvédi költségeket jelentősen befolyásolhatja, hogy a társaság létesítő okirata minta szerint készült-e vagy sem, mivel az utóbbi esetben a jogi képviselőnek sorról sorra meg kell vizsgálnia a társasági szerződést annak érdekében, hogy abban ne maradjon az új Ptk.-val összhangban nem álló rendelkezés. Amennyiben a kötelező módosításokon kívül egyéb változást is be kell jelenteni a cégbírósághoz, úgy az általános szabályok szerinti illetéket és közzétételi költségtérítést kell megfizetni.
Amiről szintén ne feledkezzünk meg: elektronikus kézbesítési cím bejelentése a betéti társaság részére
Az új Ptk. hatálybalépésével egyidejűleg a jogalkotó szintén kötelezően előírta a betéti társaságok számára, hogy létesítő okiratuk első változása alkalmával jelentsék be a cégbíróságra az elektronikus kézbesítési címüket. Az elektronikus kézbesítési címek azt hivatottak szolgálni, hogy a hivatalos iratokat a cégbíróságok a társaság részére elektronikusan tudják megküldeni (bár hozzátesszük, hogy jelenleg bármilyen, elektronikus aláírás nélküli e-mail cím is bejelenthető, így nem teljesen egyértelmű, hogy hogyan is valósulhatna meg az elektronikus kézbesítés megfelelő hitelesítés nélkül). Mindenesetre ne felejtsünk el egy tetszőleges e-mail címet elektronikus kézbesítési címként megadni, mivel ellenkező esetben hiánypótlást fogunk kapni a cégbíróságtól. Az elektronikus kézbesítési címek bejelentése, ha arra az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről szóló döntéssel és a szükség szerinti létesítő okirat módosítással egyidejűleg kerül sor, úgy szintén közzétételi költségtérítés- és illetékmentes.
A kötelezettségek elmulasztásának szankciója: pénzbírság
A törvény rendelkezései szerint azon betéti társaságot, amely a létesítő okirat új Ptk.-val való összhangba hozásáról, illetve az új Ptk. szerinti továbbműködéséről az átmeneti idő lejártáig nem határoz, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt komoly pénzbírsággal sújtja.
Amennyiben a kötelező cégmódosítás lebonyolításában ügyvédi irodánk segítségét kívánja igénybe venni, úgy tapasztalt kollégáink készséggel állnak rendelkezésére.