Szerző: DYB
Ön esetleg kft. tulajdonos? A társaság még akkor került megalapításra, amikor elég volt 500.000 Ft? Netán olyan kft. tulajdonosa, amelynek a törzstőkéje eléri a 3.000.000, -Ft-tot, de a cég társasági szerződése még nem felel meg az új Ptk. rendelkezéseinek? A kötelező cégmódosítás, illetve kft. kötelező tőkeemelés így Önt is érinti, de nem tudja, mit kell tennie? Akkor az alábbi cikkünk Önnek szól!
Az új Polgári Törvénykönyv 
(új Ptk.) 2014. március 15-i hatályba lépésével megváltoztak a gazdasági társaságokra vonatkozó jogszabályi rendelkezések. Az új Ptk.-t hatályba léptető jogszabály (Ptké.) pedig kötelezővé tette a gazdasági társaságok számára, hogy a létesítő okiratukat módosítsák és hozzák összhangba az új Ptk. rendelkezéseivel. Ezt a kötelezettséget először a kkt.-knak és a bt.-knek kellett teljesíteniük 2015. március 15-ig.
2016. március 15-ig azonban már minden társaságnak, így a kft.-knek is meg kell felelniük az új jogszabályi rendelkezéseknek. Ráadásul a kft.-k minimum tőkekövetelményének változása miatt a kft.-k esetében ez bizony gyakran azt is fogja jelenteni, hogy a tulajdonosnak a kft. kötelező tőkeemelést is végre kell hajtania.
Mit jelent a kft. kötelező tőkeemelés és meddig kell végrehajtani?
A korábbi szabályozás a kft.-k tőkeminimumát 500.000, -Ft összegben határozta meg. Ebből eredően tapasztalataink szerint a régi jogszabályi rendelkezések elősegítették a kft.-k alapítása iránti hajlandóság növekedését, amely egyúttal viszont azt is jelenti, hogy nagyon sok olyan kft. van jelenleg az országban, amely ezzel a minimum tőkével alakult meg, és azóta sem került a törzstőkéjük megemelésre a tulajdonosok által.
Az új Ptk. azonban a kft.-k tőkeminimumát már 3.000.000 Ft-ban határozza meg, ezért a kft.-k már nem működhetnek az új tőkeminimumnál alacsonyabb összegű törzstőkével.
A kft. kötelező tőkeemelését abban az esetben kell végrehajtani tehát, ha a törzstőke nem éri el a 3.000.000 Ft-ot. Mivel a Ptké. átmeneti időt biztosított az új tőkeszabályoknak való megfelelésre, ezért a határidő a kft. kötelező tőkeemelésre nézve legkésőbb 2016. március 15. napja.
A kft. kötelező tőkeemelés során hogyan lehet megemelni a törzstőkét?
A kft. kötelező tőkeemelésre két módon kerülhet sor: a meglévő törzstőke és az új szabályok szerinti törzstőke közötti különbözet készpénz befizetéssel történő teljesítése, vagy a meglévő jegyzett tőke és az új szabályok szerinti jegyzett tőke közötti különbözet apporttal (nem pénzbeli hozzájárulással) történő teljesítése.
Az első eset azt gondoljuk, nem szorul különösebb magyarázatra. A tulajdonosok a kft. kötelező tőkeemelés során pénzt bocsátanak a társaság rendelkezésére és azt vagy a társaság bankszámlájára, vagy a házi pénztárba befizetik.
A második esetben az alapító, vagy a tag a kft. kötelező tőkeemelés során egy dolog tulajdonjogát, (pl. ingatlan, autó, vagy akár egy laptop) vagy vagyoni értékű jogot (pl. egy védjegy, vagy értékesítési jog) ruház át a kft.-re.
Mit tehet az, aki nem tud eleget tenni a kft. kötelező tőkeemelésnek?
Sajnos a mai, nem túl biztató gazdasági helyzetben biztosan sok kft. tulajdonos számára problémát fog jelenteni az, hogy nem rendelkezik a megfelelő tőkeerővel, annak érdekében, hogy a kft. kötelező tőkeemelést végre tudja hajtani.
Természetesen, ha semmi más megoldás nincs, mert nincs anyagi teljesítőképessége a tulajdonosoknak és nincs felhalmozott vagyon (pl. tőketartalék) a társaságban sem, végső soron a kft. kötelező tőkeemelés helyett megoldást jelent a bt.-vé, vagy kkt.-vé történő átalakulás is, ez azonban jelentős költségekkel tud járni.
A kft. forma megtartásával járó megoldás lehet viszont a kft. kötelező tőkeemelés során készpénz befizetésre vonatkozó új szabályokból eredő előnyök kihasználása is, azonban ez esetben igen körültekintően kell eljárni, ami komoly ügyvédi közreműködést igényel.
Akkor most csak a kft. kötelező tőkeemelést kell végrehajtani a tulajdonosoknak?
A kft. tulajdonosoknak jó tisztában lenniük azzal, hogy a kft. kötelező tőkeemelésen felül is legkésőbb 2016. március 15-ig módosítaniuk kell a társasági szerződést, mivel az az átmenetei időszak lejártát követően nem tartalmazhat az új Ptk.-nak nem megfelelő rendelkezést. Mindez azt is jelenti, hogy a 2014. március 15. napját megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, de 3.000.000 Ft-ot elérő törzstőkével rendelkező cégeknek is bizony szükséges lesz a társasági szerződésüket módosítani, ha ezt eddig nem tették meg.
Milyen költségekkel jár ez?
A jó hír az, hogy illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, amennyiben az kizárólag az új Ptk. szerinti továbbműködésről és a létesítő okirat új Ptk.-val való összhangba hozásáról szóló döntést tartalmaz. Ebben az esetben a kft.-nek kizárólag az ügyvédi költségeket kell megfizetnie a kötelező cégmódosítással kapcsolatban. Az ügyvédi költségeket jelentősen befolyásolhatja, hogy a társaság létesítő okirata minta szerint készült-e vagy sem, mivel az utóbbi esetben a jogi képviselőnek sorról sorra meg kell vizsgálnia a társasági szerződést annak érdekében, hogy abban ne maradjon az új Ptk.-val összhangban nem álló rendelkezés.
Amennyiben a kötelező módosításokon kívül egyéb változást (pl. ügyvezető-váltás, fióktelep törlése stb.) is be kell jelenteni a cégbírósághoz, úgy az általános szabályok szerinti illetéket és közzétételi költségtérítést kell megfizetni.
Mi történik, ha a kft. tulajdonosai nem teljesítik a kötelezettséget?
Ha a kötelezettség teljesítésére nem kerül sor határidőben, akkor több eszköz is a cégbíróság rendelkezésére áll, hogy a mulasztó társaságot cselekvésre bírja, igaz a cégbíróságon múlik, hogy ezek közül mikor és melyiket kívánja alkalmazni. Így a cégbíróság pénzbírságot szabhat ki, vagy törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a mulasztó társasággal szemben.
Ha Ön is kft. tulajdonos és a kft. kötelező tőkeemelése előtt áll, netán gondban van, hogyan teljesítse a kft. kötelező tőkeemeléssel kapcsolatos kötelezettségeit, akkor forduljon hozzánk bizalommal, ügyvédi irodánk szakértő csapata örömmel segít megoldani az Ön problémáját!